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引入新股东,选择股权转让还是增资扩股?_江西心者律师

  • 作者:领峰财务
  • 发表时间:2022-09-28 14:02:47

要闻 / 股权转让咨询律师|引入新股东,选择股权转让还是增资扩股?_江西心者律师事务所

公司经营过程中,往往会由于发展需要引入新股东,但就选择股权转让还是增资扩股仍存有疑虑,为此小编对两者之间的区别进行简要分析,仅供参考。

股权转让,主要是通过公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,受让人成为新股东,从而取得股权的民事法律行为。

增资扩股,对于常见的有限责任公司而言,主要是指通过原股东增资、新股东认购或新股东与老股东共同认购,从而增加公司注册资本,增强公司经济实力的民事法律行为。

股权转让咨询律师

股权转让与增资扩股的区别

引入新股东,选择股权转让还是增资扩股?_江西心者律师

01

资金受让方不同

对于股权转让而言,由于是原股东将股权以一定的对价转让新股东,资金受让方自然为原股东,且原股东的权利义务由新股东承继。

对于增资扩股而言,由于资金的性质属于公司的资本金股权转让中“股权稀释”详解,也就是公司资金的扩充,资金受让方自然为公司,而非股东股东个人。

02

注册资本不同

对于股权转让而言,由于仅仅是股东股权之间股东权益的转让,只涉及股权转让方与受让方,并不会增加公司的注册资本。

对于增资扩股而言,顾名思义则是新老股东认购公司股权,既增加了公司的注册资本,又壮大了公司的经济实力。

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03

决策程序不同

对于股权转让而言,分为对内转让和对外转让。若股权对内转让,仅需要双方就股权转让相关事项达成协议即可;若股权对外转让,应当书面通知其他股东股权转让中“股权稀释”详解,并经其他股东过半数同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权,不购买的,视为同意转让。

对于增资扩股而言,应召开股东会进行表决,并且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,如股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会直接作出决定,并由全体股东在决定文件是签字、盖章予以确认。

04

股东优先购买权不同

对于股权转让而言,股权对外转让,其他股东不同意转让的,享有有限购买权。

对于增资扩股而言,如股东承诺放弃新增出资,其他股东并不享有优先购买权。

05

股东的权利义务不同

对于股权转让而言,一般情况下原股东转让股权后不再享有股东权利、不再需承担股东义务;新股东取得股东地位的同时,承继相应的股东权利和义务。

对于增资扩股而言,新股东是否承担投资之前的义务,可在协议中予以约定。

06

计税成本不同

对于股权转让而言,由于原股东基于转让股权而获得股权转让款,其需要缴纳所得税,即按照股权转让收入扣除股权计税成本及相关税费予以征收所得税。

对于增资扩股而言,原股东的股权可能会被稀释,但原股权的计税基础并不发生调整,对其新增的投资款并不需缴纳企业所得税。

由此可见,虽股权转让和增资扩股均为引入新股东的两个渠道,但却大相庭径,最显著的区别是公司的注册资本及股东权益的变化,需结合自身情况选择适用。

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