市场监管总局等五部门关于发布《企业注销指引（2021年修订）》的公告

作者：领峰财务
发表时间：2022-12-22 21:00:27

市场监管总局等五部门发布公告

关于《企业注销指引（2021年修订）》的公告

公告2021年第48号

为进一步贯彻落实国务院关于完善市场主体退出制度的工作要求，为企业退出市场提供更多可操作的行政指导，国家市场监督管理总局、人力资源和社会保障部、商务部、海关总署、国家税务总局根据《公司法》、《市场主体登记管理条例》等法律法规，《企业指引》《关于推进企业注销登记便利化的通知》（国市监注[2019]30号）所附《注销登记》已作修改，现予公告。

国家市场监督管理总局人力资源和社会保障部商务部

海关总署国家税务总局

2021 年 12 月 28 日

企业注销登记指引（2021年修订）

一、企业退出市场的基本程序

一般情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历解散决议、清算分配、注销登记三个主要过程。以某公司为例，根据《公司法》的规定，在公司退出市场正式终止前，公司必须依法申报解散，成立清算组进行清算，清算公司财产、缴纳税款、清偿债权债务、支付职工工资、社会保险等。终止。

2.溶解

企业解散是企业停止经营活动，开始清算程序，直至企业因法定解散事由终止法人资格的法律行为。

(一)自愿解散。指公司根据公司或股东的意愿解散。以下以某公司为例，包括：公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由；股东大会或者股东大会解散的决议；因公司合并、分立等需要解散的。其中，有限责任公司的股东大会必须通过解散公司的决议，并须经代表2/3以上的股东通过表决权；股份公司的股东大会解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 . 国有独资公司的解散，须经国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司的解散，应当经国有资产监督管理机构审核，报同级人民政府批准。

（二）强制解散。解散是指不按照公司或股东本人的意愿，而是根据有关政府机构的决定、命令或法院的裁定而解散。通常分为行政决定解除和司法决定解除。行政决定解散，因公司行为违反法律法规，损害社会公共利益或公共秩序，由行政主管部门依职权责令解散，包括吊销营业执照、责令关闭或被撤销法律。在司法解散的情况下，由于公司经营管理存在严重困难注销公司的步骤和费用，公司存续将对股东利益造成重大损失，如不能通过其他方式解决，持有公司的股东持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东，向人民法院提起解散公司诉讼。请求人民法院予以解散。

3、清算

公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清偿各种债务，终止各种既有的法律关系。清算的目的是为了保护公司债权人的利益、公司股东的利益和社会公共利益。除因合并、分立解散外，公司解散时应当清算。

（一）成立清算组。公司应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，负责清算公司财产、债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可以委派有关人员参加清算），股份有限公司的清算组由董事或董事组成。人员由股东大会决定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（二）公布清算组信息和债权人公告。自清算组成立之日起10日内，申请人应当通过国家企业信用信息公示系统公示清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内依法通过报纸刊登债权人公告，或者通过国家企业信用信息公示向社会免费发布债权人公告。制度，公告期为45天。

（三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理公司与清算有关的未决事项；缴纳罚款和行政机关、司法机关处以的罚金；清算过程中产生并办理相关手续的税款，包括滞纳金、罚金、减税免税货物需提前解除海关监管的税款缴纳、需补发相关证件的提交等；办理企业所得税注销清算、土地增值税清算、出口退（免）税汇算清算、发票交销、税控备具等；纳税人有涉税违法行为的，予以处罚并处以罚款；清理债权债务；公司清偿债务后的剩余财产等。

（四）公司财产分配。清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，清算组应当制定清算方案，报股东大会、股东大会或者人民法院确认。公司支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东在有限责任公司中的出资比例分配. 部分股份按比例分配。清算期间，公司存续注销公司的步骤和费用，但不得从事与清算无关的经营活动。公司财产未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（五）编制清算报告。清算结束后，清算组应当编制清算报告，报股东大会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司的终止。

4.注销

（一）普通注销流程

常见的注销流程适用于所有类型的企业。企业注销后，需分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记。涉及报关等相关业务的企业还需办理报关单位备案注销等手续。

1.申请注销税务登记。

纳税人向税务机关申请注销登记时，税务机关将进行税务注销登记事前检查，检查纳税人是否存在遗留事项。

（一）未办理涉税事项的纳税人自愿到税务机关办理完税手续的，税务机关可凭纳税人提供的营业执照立即出具完税凭证。

（二）对符合立即办理空缺条件的纳税人，办理税务注销登记时资料齐全的，税务机关立即出具完税清关凭证；资料不齐全的，税务部门作出承诺后，可立即出具完税凭证。纳税人应当在承诺的时限内补齐资料，完成有关事项。具体容忍条件为：

①纳税人办理涉税事项未收到发票（含代开发票），无欠税（滞纳金）和罚款，主动到税务部门清缴税款的；

②不处于税务稽查状态，无欠税（滞纳金）和罚款，已缴销增值税专用发票和税控设备，并符合下列条件之一的纳税人：

●纳税信用等级为A级、B级的纳税人；

●控股母公司纳税信用等级为A级的M级纳税人；

●由省级人民政府引进的人才或经省级以上行业协会认定的行业领军人物创办的企业；

● 未纳入纳税信用等级评价的定期定额个体工商户；

●未达到增值税起征点的纳税人。

（三）不具备承诺制即时办理条件（或纳税人虽具备承诺制即时办理条件但仍不愿承诺）的，税务机关将出具《承诺制通知书》税务事项”通知纳税人（告知未尽事项），纳税人完成所有未尽事项后，方可申请办理税务注销登记。

（四）被人民法院裁定宣告破产的企业，管理人凭人民法院终止破产程序裁定申请注销税务登记的，税务部门应当立即出具完税清算文书。

（五）纳税人办理税务注销登记前，无需向税务机关申请解除《代扣协议》。税务机关完成税务注销登记后，代扣协议自动终止。

2.申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东大会决议、清算报告、完税证明等有关材料，申请注销登记。登记机关与税务机关共享企业完税信息的，企业无需提交纸质完税证明；已收到纸质营业执照正、复印件的，应当退还营业执照正、复印件。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要国有独资公司，还应当报送本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构注销登记证明。

3.申请注销社会保险登记。企业应当自企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交社会保险注销登记申请书和其他有关注销登记文件，办理社会保险注销登记手续。注销社会保险登记前，应当足额缴纳社会保险费。

4.申请报关单位注销备案。涉及报关业务的企业可通过国际贸易“单一窗口”（）、“互联网+海关”（）等方式，或通过“一网通”网络向海关提出报关单位注销申请市场监管部门和海关。》服务平台提出注销申请，对已向海关备案的纳税人有欠税（含滞纳金）和罚款等涉税事项未办理完毕的，应向市场监管部门申请注销完成报关单位注销登记后企业注销登记。

(2) 简易注销程序

一、适用对象

未发生债权债务或清偿债权债务的市场主体（上市公司除外）。市场主体申请简易注销登记时，不得存在未结清的清算费用、职工工资、社会保险费、法定赔偿金、应缴纳的税金（滞纳金、罚款）等债权债务。

有下列情形之一的企业，不适用简易注销程序：涉及实施国家规定的特殊准入管理措施的外商投资企业；被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名录的；冻结、质押或抵押的动产等；案件正在侦查或者受到行政强制、司法协助、行政处罚等的；企业的非法人分支机构未办理注销登记；简易注销程序已经终止法律、行政法规或者国务院决定规定必须经批准方可注销的；不属于企业简易注销登记的其他情形。

“被列入经营异常名录”、“股权（投资权益）被动产冻结、质押、抵押”、“企业非法人分支机构未办理注销登记”的企业，不适用简易注销登记等办理登记手续的，无需撤销简易注销登记公告，异常状态消失后，可按程序公告申请简易注销登记。承诺书文本和格式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后受理简易注销申请，无需重新公示。

符合市场监管部门简易注销条件，未办理涉税事项，已办理涉税事项但未收到发票（含代开发票），无欠税（滞纳金）和罚款，且无其他未尽事宜的涉税事项纳税人免于到税务部门申领完税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

2.办理流程

（一）符合适用条件的企业，应在“一网通”服务平台或“简易注销公告”栏目，主动向社会公示申请简易注销登记意向、全体投资者承诺等信息。国家企业信用信息公示系统。公示期为20天。日。

（二）公示期间，有关利害关系方和政府有关部门可通过国家企业信用信息公示系统“简易注销公告”栏目中的“异议留言”功能提出异议并简要说明理由。公示期满后，公示系统不再受理异议。

（三）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，按照规定程序和要求查询税务信息系统核实相关涉税信息. 税务部门不提出异议：一是未办理涉税事项的纳税人；未办结涉税事项的纳税人；三、查询时已办理完发票缴销、缴纳应纳税款等清税手续的纳税人。

（四）公示期满后，在公示期内无异议的，企业应当自公示期之日起20日内到登记机关办理简易注销登记。逾期不申请的，登记管理机关可以根据实际情况延长期限，延长期限最长不超过30日。公告后，企业不得从事与注销无关的生产经营活动。

3.个体工商户简易注销

营业执照、税务登记证“两证合一”改革实施后设立登记的个体工商户，办理简易注销登记的，无需提交承诺书或公示。个体工商户提出简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省统一信用信息共享交换平台传递平台、政务信息平台、跨部门数据接口（统称信息共享交换平台）推送至税务等同级部门，税务等部门10日内反馈是否同意到简单的取消。税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。详见《国家市场监督管理总局国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便利中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕第 45 号）进行处理。

5. 特殊情况指南

（一）存在股东失联、不配合等问题。有限责任公司因股东联系不畅、不配合等原因难以注销的，将书面通知全体股东并在报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告，并召开股东大会，形成符合法律规定和公司章程规定的表决比例的决议。清算组结束后，向企业登记机关申请注销登记。

（二）存在企业不能自行组织清算的问题。对已解散的公司，负有清算义务的投资人不履行清算义务或因联系不上等情形不能成立清算组进行清算的，相关股东或债权人可申请向人民法院依照《公司法》的规定指定公司有关人员组成清算组进行清算。清算组对公司财产进行清算，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。人民法院裁定强制清算或者宣告破产的，企业清算组、破产管理人可以凭人民法院终止强制清算程序的裁定或者终止破产程序的裁定，直接向登记机关申请注销登记。

（三）存在营业执照、公章遗失问题。企业遗失营业执照，可凭国家企业信用信息公示系统自行公示的失证公告向企业登记机关申请注销，无需申请更换营业执照。公章遗失的，应当由全体股东或者清算组负责人签名并盖章确认。非公司制企业，由法人单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章确认。相关注销材料不得加盖公章。

（四）存在股东（出资人）被注销的问题。企业股东（出资人）注销但未办理对外投资清算手续，被投资公司不能注销的，股东（出资人）有上级主管单位的，由被注销企业的上级主管单位办理相关注销手续按规定办理手续；被注销企业有法定继承人的，继承人可以按照有关规定申请；被注销企业无法定继承人的，由被注销企业注销时登记在册的股东（投资人）申请。

（五）其他问题。

1.对于尚未换发并加载统一社会信用代码的企业，市场监管部门已为其分配了统一社会信用代码，企业办理注销业务时可使用其统一社会信用代码与相关部门挂钩的，无需更换加载统一社会信用代码的营业执照。

二、被登记机关吊销营业执照或者被其他机关吊销登记的纳税人，应当自被吊销营业执照或者被吊销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报纳税注销。

3.纳税人处于异常征税状态的，需解除异常状态，办理纳税申报手续后，方可办理税务注销登记。符合下列条件的，税务机关可以打印相应的税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后进行批量处理：

（一）异常状态下需重新申报的增值税、消费税及相关附加费一律零申报；

（二）异常状态期间，企业所得税按月（按季）预缴需补充零申报，且不存在弥补前期亏损的情况。