香港证券市场仍为中国大陆企业海外间接上市的实例分析(图)

开曼公司介绍

开曼群岛公司法比BVI公司法复杂。 但是，不少国内企业通过设立开曼公司实现了境外曲线上市。 只有中国大陆企业在境外间接上市的例子在开曼群岛注册。 公司上市成功案例众多，以红筹股形式在香港联交所主板上市。 上市前，通过复杂的资产重组和业务重组，不仅理清了公司产权关系，建立了较为完善的现代企业制度，也为未来发展奠定了基础； 例如TCL国际（1070，HK）等。

根据《2003年中国对外直接投资统计公报》，2003年中国对外直接投资净额的国家（地区）中，开曼以8.07亿美元位居第二，仅次于香港。 根据对香港上市公司的调查，截至2004年底，香港股市共有1096家上市公司，其中276家注册在开曼群岛，约占上市公司总数的27.1%。在香港的公司。 据亚太财经网数据：截至2004年9月末，在香港主板及创业板上市的内地企业共筹资7800亿港元。 2003年，14家在创业板上市的民营企业共融资14.43亿港元。 可见，港股市场仍是内地企业集资的热点。

为什么这么多公司争相开曼群岛？ 这是因为长期以来，中国政府对中资企业境外直接上市和上市募集资金的使用有着非常严格的要求，大大增加了内地企业境外上市的难度。 因此采用境外曲线上市策略，即境内企业的股东在境外注册公司，境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，再将境外公司带到境外交易所上市。清单。 公司股东上市。 从上市的角度来看BVI公司可以直接在香港上市吗，间接上市的优点是成本较低，上市程序透明，耗时较短，避免了国内复杂的审批程序。 从公司的角度来看，间接上市实际上是一家境外公司，所以境内公司不需要改制为股份公司，上市公司的股份可以充分流通，公司再融资能力强，不存在可实行新股发行限制、期权激励等机制，有利于引入战略投资者、风险基金等。

为什么要成立开曼公司

成本相对较低。 成立百慕达公司需要USD***，而成立开曼公司只需要USD***到***，每年的维护费也比较低。

开曼公司的法律体系是英国普通法。 香港的许多律师事务所都熟悉开曼公司法并聘请开曼律师。 开曼群岛的许多律师事务所已在香港注册。

可在香港、新加坡、美国证券交易所市场上市交易

港交所律师对开曼公司运作经验较丰富，申请上市审批相对较快

开曼政府大力支持。今年3月，开曼政府正式在港设立投资办事处。

可以有“股东名册分册”，股东名册可以不放在开曼岛。 股息和其他公司行为的监管较少。

开曼公司上市

根据香港联交所上市规则（Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05），在香港（香港）、百慕达（B​​ermuda）、开曼群岛（Cayman Islands）及中华人民共和国（中华人民共和国）合法注册的公司可以在香港证券市场上市。

基于以上区域选择，中国企业在香港上市可以选择直接上市和曲线上市两种方式。 前者为中国公司上市，为H股上市； 而后者则是注册于海外（百慕大、开曼群岛、香港）的公司上市，称为红筹上市。

简单来说，就是在开曼群岛设立一家免税公司，然后收购中国现有公司100%的股权，使其成为全资子公司。 关联公司申请上市。 最终实现了境内企业境外融资的目标。

开曼公司上市流程

图为红筹上市的总体结构。

假设A先生和B先生共同投资拥有一家境内公司，A先生占注册资本的70%，B先生占注册资本的30%。

要想在香港上市，首先要按照内地公司的投资比例在英属维尔京群岛设立一家BVI公司。 收购人与被收购方在合并前后不得发生股权变动。 只要收购方、BVI公司与被收购大陆公司的股东比例完全相同，收购完成后，大陆公司的所有业务基本全部转移至BVI公司。

然后，增资BVI公司BVI公司可以直接在香港上市吗，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们所拥有的大陆公司的股权，大陆公司将成为BVI的全资子公司公司。 BVI公司在开曼群岛或百慕大注册一家离岸公司，成为日后在香港上市的公司。

BVI公司随后将其在内地公司的全部股权转让给开曼或百慕达公司。

一旦框架建立，就可以申请以开曼或百慕大公司的名义在香港上市。 同时，上市公司与内地公司之间另设一家公司，避免日后内地公司具体经营发生变化或股权变动。 影响上市公司的稳定性，起到缓和作用。

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