大多：国内企业海外上市模式的结构原理与原理解读

事实上，我们听到的国内企业海外上市，大多不是在美国纳斯达克，就是在中国香港。国内企业想要上市融资，有两种方式。一种方式是发行外国股票。但这种方式需要政府的批准，受国内法规的限制较大。因此，大部分境外上市公司都会选择第二种方式，间接境外上市——中国香港的红筹私募。

在中国香港红筹上市，是国内大部分互联网海外上市公司推荐的一种方式，其运作模式一般如下：

先在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等注册离岸公司，然后利用此离岸公司协议控制（VIE模式）国内公司，以离岸公司为平台发行优先股或可转换债券私募基金或PE。

VIE模型架构原理解读

在英属维尔京群岛或开曼群岛设立离岸公司。境外公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司的大部分权益转让给境外公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

大多：国内企业海外上市模式的结构原理与原理解读

最早采用VIE模式的上市公司是新浪。当时不是为了逃税，而是因为工信部出台了禁止外资投资互联网公司的政策。为规避政策，新浪采用VIE架构在境外上市。

如今，国内上市门槛高，审核严。因此BVI公司可以直接在香港上市吗，通过VIE模式在海外上市成为互联网企业的最佳选择。 VIE模式的最大优势在于，外国公司不通过股权直接控制国内公司，而是通过协议。协议控制属于商业秘密，给国家监管机构的审查增加了很多难度。

接下来我们分析下VIE架构下，通过BVI、开曼、香港公司如何搭建海外上市模式？

构建第一层VIE结构——设立BVI公司

BVI注册离岸公司手续简单，成本低，非现场操作无需缴税，保密性高。由于BVI公司的种种优势，在BVI设立一级架构，方便大股东与上市公司打交道，同时允许对禁售期进行一些限制。因为保密性极高，还可以隐藏一些有问题的股东。就公司而言，没有实际经营，也没有税收，每年只需要缴纳少量的管理费。

搭建第二层VIE结构——开曼公司的设立

在香港红筹上市的公司，通常在BVI公司下设立开曼公司，在开曼设立公司的程序相对简单。对于BVI，其监管更为严格，但对于其他非避税天堂，与其他正常国家相比，其政策要宽松得多。

注：BVI公司虽然条件较好，但在BVI成立的公司，其股东信息是保密的，不需要每年做审计报告，因此无法通过上市监管。开曼公司作为海外上市实体的征税。此外，在开曼设立上市实体的主要原因是香港目前只允许在香港、中国大陆、百慕大和开曼注册的公司在香港上市。

VIE第三层结构的构建——香港公司的设立

中国企业在境外间接上市时，通常会将最后一层设置为香港公司，主要是因为香港和内地都有税收优惠政策。港商更容易在内地直接投资，享受税务减免。中国境内实体企业要汇出利润，如果离岸公司设在中国香港以外的国家，一般税率为20%，但如果设在中国香港，最低税率可达5%。

这里附上香港、BVI、开曼公司的对比图

图来自 GIL Group

如需搭建VIE结构或注册开曼、BVI、香港公司BVI公司可以直接在香港上市吗，点击离岸公司注册在线咨询。

拨打电话：139-5513-5627